股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-084
福建天马科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开第四届董事会第十三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。为进一步加快推动公司鳗鲡全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，公司在原38亿元人民币综合授信额度并提供担保预计基础上，拟增加不超过（含）11亿元人民币，增加后的综合授信并提供担保额度合计不超过（含）49亿元人民币。该议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易事项
公司于2022年4月6日召开的第四届董事会第六次会议和2022年5月26日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》，同意公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司因业务发展需要，向银行申请综合授信的额度总计不超过38亿元人民币。控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保。公司可以为控股子（孙）公司担保，控股子（孙）公司之间可以互相担保，控股子（孙）公司少数股东需提供连带责任保证反担保。授权的有效期自2021年年度股东大会通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年4月7日、4月8日、5月27日披露的相关公告（公告编号：2022-017、2022-026、2022-038）。
现为进一步加快推动公司鳗鲡全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，公司在原38亿元人民币综合授信额度并提供担保预计基础上，拟增加不超过（含）11亿元人民币，增加后的综合授信并提供担保额度合计不超过（含）49亿元人民币。本次增加后的综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款、项目贷款等融资业务。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子（孙）公司实际发生的融资金额为准。
控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司本次新增银行综合授信额度提供担保；公司可以为控股子（孙）公司担保，控股子（孙）公司之间可以互相担保，控股子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供反担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。
在本次增加后的49亿元人民币综合授信额度范围内，其中：（1）资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子（孙）公司之间的担保在28亿元人民币范围额度内可以循环、调剂使用；（2）资产负债率低于70%的公司全资子（孙）公司之间的担保在15亿元人民币范围额度内可以循环、调剂使用；（3）资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子（孙）公司（非全资）之间的担保在2亿元人民币范围额度内可以循环、调剂使用；（4）资产负债率低于70%的公司控股子（孙）公司（非全资）之间的担保在4亿元人民币范围额度内可以循环、调剂使用，上述担保额度不能相互调剂使用。
公司提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际情况在本次增加后的综合授信额度内，办理公司及控股子（孙）公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。本次增加后的授信及担保额度的授权事项有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日止。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）决策程序
公司于2022年9月16日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于增加公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。独立董事对此予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）本次增加担保预计的基本情况
单位：万元
|
担保人 |
被担保人 |
原担保 预计额度 |
本次增加的 担保额度 |
本次增加后 的担保额度 |
|
公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司 |
资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子（孙）公司 |
200,000 |
80,000 |
280,000 |
|
资产负债率低于70%的公司全资子（孙）公司 |
120,000 |
30,000 |
150,000 |
|
|
资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子（孙）公司（非全资） |
20,000 |
0 |
20,000 |
|
|
资产负债率低于70%的公司控股子（孙）公司（非全资） |
40,000 |
0 |
40,000 |
|
|
合计 |
380,000 |
110,000 |
490,000 |
|
二、本次增加担保额度涉及的被担保人基本情况
（一）福建天马饲料有限公司
1、成立日期：2002年10月30日
2、注册资本：3,000万元人民币
3、注册地址：福清市上迳镇排边工业区
4、法定代表人：陈加成
5、经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；食品生产；食品互联网销售；调味品生产；食品经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；水产品批发；水产品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与本公司的关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
23,022.18 |
30,638.29 |
|
负债总额 |
16,934.57 |
23,753.30 |
|
净资产 |
6,087.61 |
6,884.99 |
|
资产负债率 |
73.56% |
77.53% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
50,743.74 |
30,030.62 |
|
净利润 |
197.12 |
505.04 |
（二）厦门金屿进出口有限公司
1、成立日期：2008年10月27日
2、注册资本：7,000万元人民币
3、注册地址：厦门市思明区水仙路33号第11层B单元
4、法定代表人：雷朝华
5、经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料批发；其他贸易经纪与代理；贸易代理。
6、与本公司的关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
56,412.58 |
52,201.27 |
|
负债总额 |
48,728.22 |
44,265.74 |
|
净资产 |
7,684.36 |
7,935.53 |
|
资产负债率 |
86.38% |
84.80% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
109,554.11 |
58,808.12 |
|
净利润 |
70.72 |
70.68 |
（三）福清星马水产养殖有限公司
1、成立日期：2020年9月10日
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：福建省福州市福清市上迳镇白鸽山垦区东侧/2
4、法定代表人：杨明
5、经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与本公司的关系：为公司全资孙公司，公司通过全资子公司福建三渔养殖有限公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
22,199.13 |
25,570.05 |
|
负债总额 |
21,195.11 |
23,142.12 |
|
净资产 |
1,004.02 |
2,427.94 |
|
资产负债率 |
95.48% |
90.50% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
1,465.31 |
3,930.35 |
|
净利润 |
504.09 |
1,423.91 |
（四）建宁渠村新马生态养殖有限公司
1、成立日期：2020年4月2日
2、注册资本：1,100万元人民币
3、注册地址：福建省三明市建宁县溪口镇渠村村兰陂
4、法定代表人：杨明
5、经营范围：水产养殖；农产品初加工与销售；预包装食品销售；农业机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：为公司全资孙公司，公司通过全资子公司福建三明天马科技集团有限公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
5,535.52 |
8,011.47 |
|
负债总额 |
4,450.18 |
6,441.56 |
|
净资产 |
1,085.34 |
1,569.91 |
|
资产负债率 |
80.39% |
80.40% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
90.02 |
2,497.95 |
|
净利润 |
11.75 |
484.57 |
1、成立日期：2020年9月9日
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：福建省福州市福清市渔溪镇建新湾角
4、法定代表人：杨明
5、经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与本公司的关系：为公司全资孙公司，公司通过全资子公司福建三渔养殖有限公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
5,504.28 |
5,984.69 |
|
负债总额 |
4,589.26 |
4,227.39 |
|
净资产 |
915.03 |
1,757.30 |
|
资产负债率 |
83.38% |
70.64% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
1,249.14 |
2,726.72 |
|
净利润 |
415.06 |
842.27 |
（六）福清鳗鲡堂养殖有限公司
1、成立日期：2020年9月9日
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：福建省福州市福清市上迳镇白鸽山玉屿村垦区西南侧
4、法定代表人：杨明
5、经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与本公司的关系：为公司全资孙公司，公司通过全资子公司福建三渔养殖有限公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
800.40 |
22,162.01 |
|
负债总额 |
800.00 |
21,439.22 |
|
净资产 |
0.40 |
722.79 |
|
资产负债率 |
99.95% |
96.74% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
0 |
1,369.45 |
|
净利润 |
-0.10 |
722.39 |
（七）天马国际集团（香港）有限公司
1、成立日期：2015年5月11日
2、注册资本：港币8,252万元
3、注册地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦6楼604-5室
4、法定代表人：雷朝华
5、经营范围：鱼粉国际贸易；生物技术及信息服务。
6、与本公司的关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
3,608.98 |
5,682.6 |
|
负债总额 |
0 |
0 |
|
净资产 |
3,608.98 |
5,682.60 |
|
资产负债率 |
0% |
0% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
0 |
0 |
|
净利润 |
-7.17 |
170.77 |
（八）泉州德百特生物科技有限公司
1、成立日期：2021年1月12日
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：福建省泉州市泉港区界山镇东张村东张193号
4、法定代表人：陈庆昌
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；生物饲料研发；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水污染治理；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；调味品生产；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、与本公司的关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
|
项目 |
2021年12月31日（经审计） |
2022年6月30日（未经审计） |
|
资产总额 |
1,058.1 |
1,055.66 |
|
负债总额 |
0.06 |
0 |
|
净资产 |
1,058.05 |
1,055.66 |
|
资产负债率 |
0.01% |
0% |
|
项目 |
2021年1-12月（经审计） |
2022年1-6月（未经审计） |
|
营业收入 |
0 |
0 |
|
净利润 |
-1.95 |
-22.39 |
三、授信及担保协议的主要内容
上述计划授信及担保额度仅为公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。在上述额度内发生的具体授信及担保事项，无需另行召开相关会议审议或逐笔形成相关决议。
四、担保的必要性和合理性
本次增加的综合授信并提供担保额度的被担保对象为公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次增加授信和担保额度是基于经营和业务发展的需要，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易基本情况
（一）关联关系
公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生直接持有公司19.85%股份，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）持有公司12.46%股份，合计持有公司32.31%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于公司关联自然人，本次交易构成了与公司的关联交易。
其他关联关系：董事陈庆昌先生持有公司0.41%的股份，副董事长、执行总裁陈加成先生持有公司0.01%的股份，陈庆昌先生系陈庆堂先生的弟弟，陈加成先生系陈庆堂先生的儿子。
（二）关联方基本情况
本项关联交易涉及的关联自然人为陈庆堂先生。
陈庆堂先生，现任公司董事长、总裁，直接持有公司19.85%股份，通过其独资公司天马投资持有公司12.46%股份，合计持有公司32.31%股份，是公司控股股东、实际控制人。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司发展，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司本次新增银行综合授信额度提供担保，自本事项经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日止，不收取任何费用。
六、关联交易的目的及对公司的影响
陈庆堂先生为公司及子（孙）公司本次新增银行综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。
七、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至2022年9月14日，公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司实际对外担保累计金额合计为110,502.37万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为59.68%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：本次增加授信及担保额度是基于公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司实际经营情况，担保风险可控。公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司本次新增银行综合授信额度提供担保，本事项构成关联交易。上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司本次增加向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。
（二）监事会意见
公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司本次增加向商业银行申请综合授信额度并提供担保事项的内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司本次增加申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司为控股子（孙）公司提供担保，控股子（孙）公司之间互相担保，控股子（孙）公司为公司担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。与会监事一致同意公司控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司本次增加申请银行综合授信额度提供担保的事项。
（三）保荐机构意见
海通证券股份有限公司经核查认为：本次增加授信及担保额度已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年九月十六日
