福建天马科技集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定及要求，在2021年度的工作中，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司完成了董事会的换届工作。因第三届董事会任期届满，公司于2021年9月17日召开的2021年第二次临时股东大会继续选举关瑞章先生、孔平涛先生、潘琰女士担任公司独立董事，任期与第四届董事会任期一致。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事人数的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
关瑞章先生，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司第三届董事会独立董事。原集美大学党委常委、副校长、二级教授，中科院水生所博导，享受国务院政府津贴。历任厦门水产学院助教、讲师，集美大学水产学院副教授、教授、硕士生导师、中科院水生所博士生导师，集美大学党委常委、副校长，中国水产学会副理事长、国家教育部水产学科指导委员会委员、教育部“鳗鲡现代产业技术工程研究中心”主任。现任公司独立董事，三达膜环境技术股份有限公司独立董事。
孔平涛先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司第三届董事会独立董事。1985年毕业于河南农业大学畜牧兽医系，分配到农业部全国畜牧兽医总站工作。1995年至2005年，任中国饲料工业协会咨询部副主任，兼任北京科菲亚贸易公司总经理、中国饲料工业协会信息中心主任、《饲料广角》杂志社社长、北京东方汇通信息咨询有限公司总经理。现任公司独立董事，中国畜牧兽医学会副秘书长，中国畜牧兽医学会期刊编辑学分会理事长，《中国畜牧兽医杂志》有限公司执行董事、总经理兼《中国畜牧杂志》编辑部主任，北京博亚和讯农牧技术有限公司执行董事、总经理，北京阿姆斯国际贸易有限公司监事，北京博亚和讯文化传媒有限公司执行董事，并兼职农业农村部农业项目工程专家。
潘琰女士，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，中国注册会计师（非执业会员）；历任福州大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师；曾任公司第三届董事会独立董事，福建发展高速公路股份有限公司、福建水泥股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、福建榕基软件股份有限公司、鸿博股份有限公司、福建海峡环保集团股份有限公司、福建阿石创新材料股份有限公司、福建雪人股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，福建福能股份有限公司、合力泰科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况的说明
我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席会议情况
2021年，公司共召开4次股东大会会议、11次董事会会议。全体独立董事恪尽职守，以现场或通讯方式参加了各项会议，具体出席情况列示如下：
注：会议“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频等通讯方式参加会议。
作为公司独立董事，我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，并以严谨的态度行使表决权。2021年度，我们对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会各专门委员会委员均按照有关法律法规和相关工作细则规定开展工作，勤勉尽责，充分发挥专业作用。其中，公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事比例占二分之一以上。
2021年度，董事会各专门委员会共召开12次会议。作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，重点围绕公司年度审计相关工作、定期报告编制、重大关联交易事项、内部控制规范实施情况、财务报告及内部控制审计机构的聘任、募集资金使用及存放、购买或出售资产、对外投资、对外担保等重点事项的审议开展工作，并对公司董事、监事、高级管理人员履职情况进行了监督；提名委员会共召开3次会议，主要审议董事会换届选举及聘任高级管理人员等相关议案；薪酬与考核委员会共召开3次会议，主要审议公司董事及高级管理人员履职和薪酬情况，以及限制性股票激励计划进展实施情况等相关议案。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。具体出席情况列示如下：
注：会议“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频等通讯方式参加会议。
（三）现场考察和公司配合独立董事工作等情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况。我们利用参加公司会议的机会，对公司进行了现场走访和调研，深入了解了公司经营管理情况及重大事项的进展，实地考察了公司有关子公司及其经营情况，累计现场工作时间均超过10个工作日；同时，利用参加公司会议的契机，积极与公司管理层进行座谈，进一步了解公司的战略规划、经营情况和财务状况；我们还通过电话和邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员保持密切联系，并时刻关注公司网站、交易所网站、报纸等传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，有效地保护了广大投资者权益，积极地履行了独立董事职责。报告期内，我们认真学习了中国证券监督管理委员会、中国证监会福建监管局及上海证券交易所其他最新的有关法律法规及其它相关文件，继续加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高自己作为独立董事维护公司利益和股东合法权益的能力。在履行职务时，独立董事开展的各项工作，均得到了公司管理层的积极支持与配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项严格按照中国证监会、上海证券交易所有关关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，关联交易均遵循市场化和公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照规定严格控制对外担保风险，公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
截止2021年12月31日，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）非公开发行股票相关事项
公司本次非公开发行A股股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次非公开发行A股股票方案切实可行，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（四）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真监督与审核，并重点关注了公司募集资金置换及补流等情况，我们认为公司严格执行了募集资金管理办法，公司可转换公司债券募集资金和非公开发行募集资金存放、使用和去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（五）关于董事会换届选举事项
本次董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意；被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质、能力和工作经验，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
（六）关于聘任公司高级管理人员事项
本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（七）关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况
2021年度，公司独立董事、监事采取自我评价与相互评价相结合的方式对其履职情况进行评价，同时根据对公司财务情况的监督及检查结果作为对董事、高级管理人员绩效评价的依据。报告期内，我们对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审阅，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高级管理人员责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为保持审计工作的连续性，公司分别于2021年4月29日、2021年5月20日召开第三届董事会第三十五次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。根据年报工作的相关要求，我们与公司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务，我们认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并经公司2019年年度股东大会审议通过。2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，为保持公司生产经营需要，加快公司转型升级步伐，实现公司经营战略目标，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展，2020年度不进行现金股利分配，不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，共发布4份定期报告、110份临时公告。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核了公司内部控制评价报告，在内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
报告期内，公司对《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内控制度手册》、《对外捐赠管理制度》等进行了修订，公司规范运作和治理水平持续提升。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》和董事会相关制度规范运作。报告期内，董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，积极参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见。我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事、监事和高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控制制度较为完善。
2022年，我们将严格按照《上市公司独立董事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，本着为公司及全体股东负责的宗旨，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，为促进公司稳健发展、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：关瑞章、孔平涛、潘琰
日期：2022年4月6日
