股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-056
福建天马科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
l 限制性股票回购数量：878,750股
l 限制性股票回购价格：5.275元/股
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司有6名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计253,500股；此外，因公司加强个人层面绩效考核，根据公司现行薪酬与考核的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划激励对象第二次解除限售的绩效考核均未达到“合格”，所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售，此部分股票共计625,250股（不含上述6名激励对象持有的限制性股票）。公司拟对上述两部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计数量为878,750股。具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
11、2020年7月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的 625,250股限制性股票和6名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据公司2018年限制性股票激励计划第十三章“公司激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”公司2018年限制性股激励计划激励对象莫愈久、张如实、蒋文俊、王水、裴远忠、陈庆山共6人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司2018年限制性股票激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”关于个人层面绩效考核要求的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。”
因公司加强个人层面绩效考核，根据公司现行薪酬与考核的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划激励对象第二次解除限售的绩效考核均未达到“合格”，所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售。
（二）回购注销的数量及价格
因离职不符合激励条件的激励对象莫愈久、张如实、蒋文俊、王水、裴远忠、陈庆山持有的限制性股票数量为253,500股，剩余第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的限制性股票共计625,250股，本次需回购注销的限制性股票数量合计878,750股。
公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由5.325元/股调整为5.275元/股（具体详见公司2019-084号公告）。
故本次拟回购注销的限制性股票数量共计878,750股，占本次回购注销前公司总股本的0.26%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、董事会意见
因公司加强个人层面绩效考核，根据公司现行薪酬与考核的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划激励对象第二次解除限售的绩效考核均未达到“合格”，所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
公司6名激励对象因离职已不符合激励条件,根据公司2018年限制性股票激励计划规定，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购注销。
综上，董事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的625,250股限制性股票和6名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：公司本次回购注销的回购数量、回购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准与授权，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
九、报备文件
1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市天元（深圳）律师事务所关于天马科技2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月六日
