股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-054
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年7月6日在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
董事会确认：因公司加强个人层面绩效考核，根据公司现行薪酬与考核的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划激励对象第二次解除限售的绩效考核均未达到“合格”，所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
公司6名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司2018年限制性股票激励计划规定，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购注销。
综上，董事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的625,250股限制性股票和6名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2018年限制性股票激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，对激励对象第二次解除限售的个人上一年度绩效进行考核后认为：公司2018年限制性股票激励计划激励对象第二次解除限售的个人层面绩效考核均未达到“合格”，所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售，同意对现存第二个限售期之限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次拟回购注销事项发表了明确的同意意见。北京市天元（深圳）律师事务所就本次回购及注销部分限制性股票相关事项出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于天马科技2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2020年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于减少公司注册资本的议案》。
根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司6名激励对象因离职已不符合激励条件和激励对象第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件，公司拟对上述两部分尚未解锁的合计878,750股限制性股票进行回购注销处理，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币340,636,002元减少至人民币 =SUM(ABOVE) 339,757,252元。
《关于减少公司注册资本的公告》刊登于2020年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
同意公司因回购注销限制性股票减少注册资本而修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》刊登于2020年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年7月22日（星期三）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司刊登于2020年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《北京市天元（深圳）律师事务所关于天马科技2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月六日
