股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2020-012
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年2月27日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度董事会工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》。
《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年年度报告全文》刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度财务决算报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2019年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认：2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为56,854,322.17元，母公司净利润为60,853,738.11元，现拟定如下利润分配方案：
（1）提取10%的法定盈余公积金6,085,373.81元；
（2）提取盈余公积金后剩余利润54,768,364.30元，2019年内，公司支付股利16,644,397.90元，加年初未分配利润285,474,625.56元，报告期末公司可供分配利润为323,598,591.96元；
（3）为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司资金安排情况和长远持续发展的需要，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年12月2日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额60,039,548.9元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算，经容诚审字[2020]361Z0046号《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为56,854,322.17元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率达105.60%。
该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
独立董事发表了独立意见，对公司2019年度利润分配预案表示同意。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》。
具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2019年度社会责任报告>的议案》。
具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2019年度述职报告》。
《独立董事2019年度述职报告》全文刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
具体内容详见刊登于2020年2月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度关联交易执行情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告》。
十三、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。
公司及子（孙）公司（含全资及控股）拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过6,000万元人民币，并授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年度股东大会召开前一日止。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。
因业务发展需要，公司控股孙公司拟按照其参股比例对其参股公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的公告》。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度开展套期保值业务的议案》。
公司2020年度拟开展套期保值相关业务，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币5,000万元。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度开展套期保值业务的公告》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的议案》。
在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2020年度公司拟利用自有资金开展现金管理，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度利用自有资金开展现金管理的公告》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020-2022）>的议案》。
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2020-2022年)的公告》。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
具体内容详见公司刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2020年2月修订）全文刊登于2020年2月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司<内部控制手册>的议案》。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司<内部控制手册>的公告》。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年3月19日（星期四）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2019年度股东大会。
具体内容详见刊登于2020年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、九、十三、十四、十五、十七、十八、十九和二十等十三项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十七日
