股票简称：天马科技                                                        股票代码：603668                                                        公告编号：2019-046

转债简称：天马转债                                                        转债代码：113507

转股简称：天马转股                                                        转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     重要内容提示：

     福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】242号）核准，公司获准向社会公众公开发行了305万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币9,433,962.26元后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币295,566,037.74元，上述资金已由保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）汇入公司募集资金专用账户，另扣减其他发行费用2,349,999.99元后，公司本次募集资金净额为人民币293,216,037.75元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》。

     公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，并连同海通证券于2018年4月27日分别与中国建设银行股份有限公司福清分行、交通银行股份有限公司福州交通路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年4月17日分别与公司全资子公司台山市福马饲料有限公司、广发银行股份有限公司台山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

     2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年5月10日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（详见公司2019-043号公告）。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公司本次募集资金投资项目情况如下：

金额单位：人民币万元

      2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计3,064.98万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了致同专字(2018)第350ZA0229号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。

     公司于2018年11月13日、2018 年 11 月 29 日分别召开了“天马转债”2018年第一次债券持有人会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，拟将可转换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”实施主体和地点作部分变更。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

     截止2019年4月30日，本次公开发行可转债募集资金已使用104,967,425.00元，募集资金账户余额为40,418,074.20元。

     注：公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金1.5亿元已于2019年5月10日归还至募集资金专户。

     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

     鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高盈利能力，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

     公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施。

     四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

     本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表同意的独立意见。

     公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案并发表了同意的意见。

     公司保荐机构海通证券股份有限公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了同意的核查意见。

     本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合有关法律、法规的有关规定，符合监管要求。

     五、专项意见说明

     （一）独立董事意见

     1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

     2、公司在确保募集项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

     3、同意公司本次使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

     （二）监事会意见

     公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

     （三）保荐机构意见

     经核查，海通证券认为，天马科技本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。海通证券对天马科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

     六、备查文件

     （一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

     （二）公司第三届监事会第五次会议决议；

     （三）公司独立董事意见；

     （四）海通证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

     特此公告！

      福建天马科技集团股份有限公司

       董 事 会               

      二〇一九年五月十三日