股票简称：天马科技         股票代码：603668         公告编号：2018-100

转债简称：天马转债         转债代码：113507

福建天马科技集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）拟将可转换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”实施主体和地点作部分变更。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

　　本次变更部分募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”实施主体和实施地点的事项已经2018年10月25日召开的公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之事项已获得台山市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，并已取得台山市环境保护局核发的环评批复（台环审[2018]14号）。

　　一、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]242号）核准，公司获准向社会公众公开发行了305万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币9,433,962.26元后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币295,566,037.74元，另扣减其他发行费用2,349,999.99元后，公司本次募集资金净额为人民币293,216,037.75元。上述募集资金已于2018年4月23日全部到位。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据计划，公司本次募集资金将全部用于“特种水产配合饲料生产项目（三期）”（下称“本次募投项目”或“项目”）。

　　该项目将新建4条种苗料、3条高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）、3条海参及2条鲍鱼料生产线。

其中，本次募投项目新建的种苗料2条、鲍鱼料1条、高端膨化料3条生产线的实施主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”），实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具体变更情况如下：

　　二、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更具体原因

　　（一）变更的原因

　　基于自身经营以及销售布局情况的分析，公司拟变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，以便加快募集资金投资项目形成产能，提高募集资金使用效率，将有助于提高公司在华南地区的市场份额和品牌知名度，从而加快公司在华南地区的战略部署并有效辐射周边省份，提升公司产品盈利水平，增强公司业务经营抗风险的能力。

　　（二）变更的影响

　　变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定。对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，将由公司、台山福马、保荐机构、银行共同订立《募集资金监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

　　（三）实施主体、实施地点变更的风险及对公司的影响

　　1、本次调整募集资金项目实施主体、实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

　　2、本次募集资金项目实质主体、实施地点变更所面临的风险与公司公开发行可转换公司债券募集说明书中所提示的募投项目风险相同。本次变更实施主体、实施地点符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。

　　3、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　三、相关审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2018年10月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，董事会认为本次变更是基于对自身经营以及销售布局情况的分析，为了提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力，降低投资风险而做出的选择，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定。同意关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2018年10月25日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，监事会认为公司根据实际情况变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，是基于对自身经营以及销售布局情况的分析，为了提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力，降低投资风险而做出的选择，也有利于公司的长远规划和合理布局。同时，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项，是基于对自身经营以及销售布局情况的分析，为了提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力，降低投资风险而做出的选择。公司本次募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，并将该事项提交股东大会审议。

　　（四）主管部门审批及备案

本次在台山地区实施的部分募集资金投资项目已取得台山市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，并已取得台山市环境保护局核发的环评批复（台环审[2018]14号）。

　　（五）保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：

　　天马科技本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项已获得台山市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》及台山市环境保护局核发的环评批复（台环审[2018]14号），并已经董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。

　　天马科技本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项，是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

　　保荐机构对天马本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项无异议。

　　（六）提交股东大会审议的相关事项

　　根据公司章程及相关规定，该议案将提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《海通证券有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体和地点的核查意见》。

　　特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董  事  会            

二〇一八年十月二十五日