股票简称：天马科技        股票代码：603668         公告编号：2017-011

关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保

暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下或称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、交易情况概述

1、交易事项：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门金屿进出口有限公司（以下简称“厦门金屿”）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过18亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。

公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起至2018年6月30日止。

2、控股子公司基本情况

公司名称：厦门金屿进出口有限公司

注册资本：2,800万元（实收资本2,800万元）

法定代表人：雷朝华

成立日期：2008年10月27日

注册地址：厦门市思明区水仙路33号第11层B单元

经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发饲料。

与本公司的关系：系本公司的全资子公司。

截至2016年12月31日，厦门金屿资产总额为107,820,164.39元，负债总额为75,426,475.12元，净资产为32,393,689.27元，营业收入为394,280,797.88元，净利润为-1,001,928.50元，上述数据未经审计。

3、授信预计额度

拟向银行申请综合授信的额度总计不超过18亿元人民币。

4、担保方式

控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为控股子公司担保，控股子公司可以为公司担保；具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续。

5、关联关系

陈庆堂先生直接持有公司28.82%股份，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）持有公司7.90%股份，合计持有公司36.72%股份，是公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

其他关联关系：董事陈庆昌先生持有公司0.59%的股份，陈庆堂先生与陈庆昌先生为兄弟关系。

6、董事会审议情况

公司于2017年2月28日召开第二届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》，审议该议案时，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

7、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本项关联交易涉及的关联自然人为陈庆堂先生。

陈庆堂先生，现任公司董事长、总经理，直接持有公司28.82%股份，通过其独资公司天马投资持有公司7.90%股份，合计持有公司36.72%股份，是公司控股股东、实际控制人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司发展，控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，期限至2018年6月30日，不收取任何费用。

四、关联交易的目的及对公司的影响

陈庆堂先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

五、公司对外担保累计金额及逾期金额

截至2017年2月28日，公司对全部下属控股子公司提供担保的借款余额为119,999,133.78元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为28.80%；除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

六、独立董事意见

独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

公司为全资子公司厦门金屿提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

七、监事会意见

公司及子公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

公司为全资子公司厦门金屿提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

八、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：公司为全资子公司厦门金屿提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益，并且内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益,海通证券对公司该对外担保事项无异议。

公司接受控股股东、实际控制人陈庆堂提供的关联担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益，海通证券对该等关联担保事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事事前认可函；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告！

         福建天马科技集团股份有限公司

            董 事会

           二○一七年二月二十八日